オフショア法人における資本金とは、会社が事業運営のために用意する資金のことです。大きく分けて、授権資本金と払込資本金が重要です。
ビジネス展開においてオフショア法人の設立が注目されている中、オフショア法人は、税負担の軽減や事業拡大のメリットを得る目的で、タックスヘイブンと呼ばれる低税率もしくは非課税の国や地域に設立しています。設立には様々なメリットやデメリットがありますが、オフショア法人設立における重要な要素の一つとして、資本金設定が挙げられます。適切な資本金設定は、法規制遵守、企業イメージ、将来的な事業展開など、様々な側面に影響を与えます。
授権資本金とは、将来的に払い込む予定の資本金の総額を指します。会社の規模を示す指標であり、投資家や取引先にとって、会社の財務状況や信用性を判断する材料となります。一般的には、授権資本金が多いほど、規模が大きい会社と見なされます。また、増資の際の制限枠であり、実際の増資は、定款で定めた授権資本金の範囲内で行う必要がありますが、株主総会の特別決議を経れば、授権資本金を増額することも可能です。しかし、多くのタックスヘイブンでは、最低資本金制度を設けており、必要な最低資本金が異なるため、オフショア法人設立の検討の際には確認する必要があります。また、授権資本金は、登録免許税や資本準備金などの費用に影響するので、費用対効果を考慮する必要があります。そして、授権資本金は、会社の定款に記載する必要があり、定款に記載した授権資本金は、会社の登記申請時に提出する必要があります。しかし、タックスヘイブンでは、その多くがそれらの内容が非公開であり、授権資本金は、登録免許税や資本準備金などの費用に影響するため、オフショア地域の法律が定める最低授権資本金額で設定される事が殆どです。
払込資本金とは、実際に株主から払い込まれた資本金のことを指します。授権資本金は将来発行できる株式の総数であり、払込資本金は実際に発行済みの株式の総額です。払込資本金は、会社の財務基盤であり、会社の事業活動に必要な資金を賄うための基盤となり、払込資本金が多いほど、会社の財務基盤は強固になります。また、債権者保護とも関係があり、万が一、会社が債務不履行となった場合、債権者は払込資本金から弁済を受けることができるので、払込資本金が多いほど、債権者の保護は厚くなります。逆に言えば、払込資本金が少なければ、万が一の場合でも責任を負う額は少なくなります。そのため払込資本金は、投資家や取引先にとって、会社の規模や財務状況を判断する材料となり、払込資本金が多いほど、信頼性の高い会社と見なされ、企業イメージが良くなります。払込資本金は、払込資本金 = 発行済株式数 × 発行価額の式で計算されます。発行済株式数:は実際に発行された株式の総数であり、発行価額:は1株あたりの発行価格となります。払込資本金は、事業拡大などの資金調達のために、新株を発行して払込資本金を増やしたり、資本金の過剰部分を返還するために、払込資本金を減らすことができるなど、増減する事ができます。
授権資本金は会社の発行可能な最大株式数を示す一方で、払込資本金は実際に支払われた資金を表します。つまり、授権資本金は理論上の枠組みを示し、払込資本金はその中で実際に活用できる資金を示します。つまり、授権資本金が払込資本金よりも大きい場合には、将来的に追加の株式を発行する余地がありますが、授権資本金が払込資本金と同額であれば、追加の株式発行はできません。また、オフショア法人の場合は、その税務上の観点を考慮する必要があります。授権資本金と払込資本金の設定が適切でないと、税務上の問題や不利益を招く可能性があり、また、実際に事業を行っているにも関わらず、ペーパーカンパニーと認定を受けかねません。ペーパーカンパニーとは、書類上は存在するものの、実際には何も活動していない会社のことを指し、租税回避などの不正目的で設立される場合が多いため、法規制違反や詐欺など信用失墜のリスクが大きいため、税務や法務のアドバイザーと設立代行を業務とするコンサルタントとの協力が重要です。
